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 M&Aの手法(スキーム)
M&Aの手法(スキーム)には様々なものがあります。出資を伴わない業務提携も広義のM&Aに含まれますが、一般的には、経営の支配権を獲得するための取引を指します(狭義のM&A)。その代表的なものは、下記の通り、大きく6種類(合併、株式譲渡、事業譲渡、株式交換、新株引受、会社分割)がありますが、中堅・中小企業のM&Aでは「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つの手法が主流です。その2つを説明します。
 株式譲渡
売り手企業の株主が、買い手企業もしくは買い手企業の株主に株式を売却する手法。買い手企業に売却した際はその売り手企業は子会社化され、買い手企業の株主に売却した際はその株主が売り手企業のオーナーとなります。売り手の株主は現金を手にすることができます。
メリット 法的な手続きが簡素である(株主総会、債権者保護手続きが不要)。
買収後も売り手企業は別法人として存続するため早急な経営統合を行わなくてもよい。
売り手企業の株主は株式譲渡益に課税されるが(申告分離課税)、上場株式の譲渡損失と損益通算することができる。
デメリット 買い手は会社を丸ごと引き継ぐこととなるため簿外債務を引き継いでしまう可能性がある。

 事業譲渡
売り手企業の全事業もしくはある一部の事業を買い手企業に譲渡する手法。譲渡対象の事業に関わる売り手企業の資産を買い手企業が現金で買い取るほか、営業に必要な負債も引き継ぐこともあります。譲渡金額は、売り手企業に支払われるため、売り手企業の株主は直接的に対価を手にすることはできません。
メリット 買い手企業は必要な資産・負債だけを選んで買収できるので、不要な資産を抱え込む心配がない。
簿外債務を引き継いでしまう恐れがない。
デメリット 譲渡対象となる財産の移転手続きを個別に各々行う必要があり手間がかかる(許認可も再度申請が必要)
従業員を買い手企業に転籍させる場合は個別に同意を取る必要がある
売り手企業は、税務上、売却する資産を時価評価しなければならないため、含み益がある場合は課税される。
買い手企業は資産の買収にあたって消費税が課される。

 手法の選択
高齢で後継者がいないなど事業承継でお悩みの売り手企業のオーナー様であれば、基本的に株式譲渡によるM&Aを検討することになりますし、事業の一部を売却したいというのであれば事業譲渡を検討することとなります。株式譲渡で検討していても簿外債務が存在したりそのリスクがある場合には事業譲渡(全部譲渡)に切り替えて検討を行うことも多くあります。売り手企業、売り手オーナーそれぞれご依頼者の事情をよくお聞きした上で最適な手法をご提案致しますので、お気軽にご相談下さいませ。
M&Aの手法・スキーム
   
   
   
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